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京投发展股份有限公司关于豁免北京市基础设施投资有限公司避免同业竞争承诺事项的公告

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发表于 2019-9-28 09:09:11 |显示全部楼层
  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”,实际控制人为北京市国资委),于2008年10月,在银泰控股股份有限公司(2009年7月更名为京投银泰股份有限公司; 2016年6月更名为股份有限公司,下文统一简称“京投发展”)非公开发行股票时,认购所发行的股票而成为了京投发展第一大股东(截至2019年8月31日,持股比例为37%)。京投公司在成为京投发展第一大股东的同时,按照证券监管等部门的要求向京投发展出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函(以下简称“原承诺函1”)。
  京投公司于2016年4月向京投发展出具《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函》(以下简称:“原承诺函2”),对原承诺函1中关于避免同业竞争的部分条款进行了明确,京投发展2016年4月26日召开的九届十次董事会、2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》。
  京投发展全资子公司北京京投置地房地产有限公司(以下简称“京投置地”)拟将其持有的北京京投兴业置业有限公司(以下简称“兴业置业”)51%股权转让给京投公司,股权转让完成后,京投公司持有兴业置业100%股权。因兴业置业的经营范围为开发、销售商品房等,与京投发展经营业务范围相同,兴业置业作为京投公司的全资子公司处置其开发的琨御府项目剩余资产时,京投公司将会与京投发展形成潜在同业竞争。就上述事项,京投公司于2019年8月14日向京投发展出具《关于豁免避免同业竞争承诺事项的函》,该函仅适用于兴业置业及其开发的琨御府项目,不构成对原承诺的变更。
  兴业置业于2013年2月8日设立,经营范围为:开发;物业管理;销售自行开发的商品房;出租办公用房、出租商业用房;机动车公共停车场服务;房地产经纪业务。注册资本金人民币1亿元,实收资本2,000万元,其中京投公司持股49%;京投置地持股51%。
  兴业置业开发的项目为海淀区玉渊潭乡F1住宅混合公建用地、F2公建混合住宅用地(配建公共租赁住房)项目,开发总建筑面积约39.50万平方米,项目总体开发周期为6年,项目推广案名为“琨御府”, 截至2019年7月31日,琨御府项目全部开发及销售手续均已办理完毕,全部工程已竣工备案,除未售及已售未全款到账部分外均已交付使用。剩余未售资产主要有写字楼约4.19万平方米,商业约1.82万平方米,未销售完毕的住宅和公寓约0.47万平方米,库房及储藏室约0.05万平方米,车位约572个。
  具体内容详见公司于2016年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的公告》(临2016-025)
  具体内容详见公司于2009年4月11日披露于上海证券交易所网站的《非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》(临2009-008)
  受宏观市场及房地产行业调控政策影响,兴业置业剩余的体量大、用途特定的商业办公类楼栋等产品全部销售完毕所需时间较长,如将其转为自持用于租赁,上述产品的租金价格、出租率、折旧摊销等将对京投发展以后年度经营业绩产生较大影响。目前京投发展核心的业务是轨道交通车辆段基地物业开发及销售,仅持有少量经营性物业用于出租。从京投发展整体经营发展、现金流合理规划等情况考虑,将持有的兴业置业股权进行转让,可以快速实现投资收回、收益兑现。
  京投公司持有兴业置业49%股权,在股权转让时,同等条件下享有优先受让权,如转让第三方,需三方完全达成一致才能实现,各项不确定因素较多。
  地产项目具有区域位置固定、客户群体特定等特征,股权转让交易完成后,兴业置业仅就琨御府项目剩余资产进行处置,不会对京投发展及控股子公司开发的其他地产项目形成明显的竞争关系。
  鉴于上述情况,为更好地支持上市公司健康发展,同时解决京投公司收购兴业置业51%股权后,因兴业置业处置琨御府项目剩余资产,可能与京投发展形成潜在的同业竞争问题,保护广大投资者的利益,根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,大股东京投公司提出豁免之前作出的避免同业竞争承诺的申请,并于2019年8月14日向京投发展出具《关于豁免避免同业竞争承诺事项的函》,承诺内容如下:
  1、我公司在取得北京京投兴业置业有限公司(“项目公司”)100%股权后,项目公司将仅对其开发的琨御府项目剩余资产(包括写字楼约4.19万平方米、商业约1.82万平方米、未销售完毕的住宅和公寓约0.47万平方米、库房及储藏室约0.05万平方米、车位约572个,以下统称“剩余资产”)从事处置行为(包括但不限于采取销售、租赁、融资租赁、抵押以及资产支持证券化等处置方式)。
  2、除第一条中约定的对剩余资产的处置外,我公司承诺将继续遵守(且我公司将确保项目公司亦承诺遵守)我公司于2008年10月出具的关于避免同业竞争和关联交易的承诺函及2016年4月出具的关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函中的各项承诺及约定。
  综上,本次股权转让交易的目的是支持上市公司主业发展,尽快实现上述剩余资产的整体销售,且快速回笼资金。京投公司收购兴业置业51%股权后,可能因琨御府项目剩余资产的处置行为(包括但不限于采取销售、租赁、融资租赁、抵押以及资产支持证券化等处置方式)形成潜在的同业竞争,京投公司就该事项出具的关于避免同业竞争的承诺及相应的具体措施能有效解决潜在的同业竞争问题,不会对京投发展产生不利影响。
  2019年9月11日,公司十届十七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于豁免北京市基础设施投资有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》,关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
  1、公司全资子公司将其持有的兴业置业51%股权转让给大股东京投公司,有利于项目剩余资产整售的实现,可快速回笼资金,实现投资收回、收益兑现,京投公司仅就兴业置业剩余资产处置申请豁免履行避免同业竞争承诺,不存在损害公司利益和其他股东、尤其是中小股东利益的情形;
  2、本次豁免京投公司履行避免同业竞争承诺事项合法合规,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,公司董事会对该议案进行表决时,关联董事已回避表决,审议和决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,同意提交公司股东大会审议。
  2019年9月11日召开的公司十届八次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于豁免北京市基础设施投资有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》,并发表了审核意见:本次公司大股东北京市基础设施投资有限公司因收购兴业置业股权后,兴业置业处置剩余资产,可能形成潜在同业竞争事项,申请豁免避免同业竞争承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定,表决程序合法有效。不存在损害公司利益和其他股东、尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
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